Abengoa firma una hoja de términos y condiciones con sus principales acreedores para asegurar su sostenibilidad financiera

30 de septiembre de 2018

• Con esta operación se consigue nueva liquidez por un importe de hasta 97 M€ y nuevas líneas de avales por valor de 140 M€.
• Para optimizar la estructura de balance del grupo, la compañía va a proponer a los acreedores del Old Money una reestructuración de su deuda.

30 de septiembre de 2018 – Abengoa (MCE: ABG/P:SM), compañía internacional que aplica soluciones tecnológicas innovadoras para el desarrollo sostenible en los sectores de infraestructuras, energía y agua, ha firmado una hoja de términos y condiciones (term sheet) con un conjunto de entidades financieras e inversores que ostentan la mayoría del llamado New Money 2 (tramo 2 de la deuda “nueva” de Abengoa tras el acuerdo de reestructuración alcanzado en 2017), y del New Bonding, para proveer liquidez por un importe de hasta 97 M€, y de nuevas líneas de avales, por un importe de 140 M€, mediante la emisión de un instrumento convertible en acciones de una sociedad dentro del perímetro de la planta de cogeneración A3T.

Este nuevo acuerdo se alcanza al objeto de satisfacer las necesidades de liquidez de la compañía, consolidando así la recuperación alcanzada hasta el momento, y de dar seguridad a la viabilidad a largo plazo de Abengoa que, durante los últimos meses, ha ido cumpliendo los hitos marcados en su plan estratégico, creciendo en su negocio de EPC (Engineering, Procurement & Construction) con una cartera de proyectos adjudicados que alcanzó los 1.424 M€ a finales de 2017 agotando por ello las líneas de avales concedidas, y avanzando de forma positiva en su plan de desinversión de activos no estratégicos.

En esta línea, y al objeto de asegurar su sostenibilidad a largo plazo, Abengoa busca obtener una estructura de capital congruente tanto con su modelo actual de negocio, como con el tamaño de la compañía en el medio plazo.

Acuerdo de financiación

En concreto, el acuerdo implica, por tanto, modificaciones en la estructura de la deuda financiera que se pueden resumir en las siguientes:

(i)         Se emitirá un instrumento convertible en acciones a nivel de A3T por importe máximo de 97 M€.

(ii)        New Money 1 y 3 (Los tramos de deuda nueva 1 y 3 de la anterior reestructuración) mantienen las mismas condiciones económicas y los mismos derechos preferentes que tiene en la actualidad quedando su posición inalterada. Esta deuda no se repagará en el momento de la emisión del Convertible A3T, estando previsto que el repago se haga una vez que se cierre sobre el activo una refinanciación a largo plazo que se espera cerrar antes de fin de 2018.

(iii)       El 45 % del importe nominal del New Money 2 así como la línea de 65 M€ de liquidez obtenida por el grupo en noviembre de 2017 y ampliada en mayo de 2018 pasan a ser financiaciones que tienen como único recurso el activo A3T y reducen su coste financiero.

(iv)        Los 97 M€ del Convertible A3T quedan como nueva liquidez a disposición de Abenewco1 para atender a las necesidades corporativas y del plan de negocio del Grupo. Los acreedores titulares del 55 % restante del New Money 2, que se mantiene en Abenewco1, así como las entidades avalistas de Abenewco 1 y sus filiales, prestarán su consentimiento para renunciar a la aplicación al repago de su deuda de los fondos obtenidos por Abenewco 1 por la emisión del convertible, así como con los fondos que pudieran obtenerse de una desinversión del activo en el futuro que, de otra forma, se habrían destinado al repago de dichos instrumentos. Se modificarán las condiciones económicas de dichos instrumentos incluyendo, entre otras modificaciones, una reducción en su coste financiero.

(v)         Como parte del acuerdo, se les entregará a los acreedores del New Money 2 que permanecen en Abenewco 1 un instrumento obligatoriamente convertible en acciones representativas de un 18 % de Abenewco 1. Asimismo, se les entregará a los tenedores del Convertible A3T un instrumento obligatoriamente convertible en acciones representativas de un 4 % de Abenewco 1.

El Acuerdo de financiación está sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas y, entre ellas, el perfeccionamiento de la transferencia a Algonquin del 16,5 % que actualmente el grupo tiene en Atlantica Yield y a la obtención de los consentimientos necesarios por parte de los acreedores conforme a los actuales instrumentos de financiación.

Reestructuración Old Money

Adicionalmente a lo anterior, y a en aras de optimizar la estructura de balance del grupo para facilitar el acceso a nueva financiación en el futuro, la Sociedad va a proponer a los acreedores del Old Money que consientan, mediante su adhesión a la misma mediante la firma de un contrato de reestructuración y lock-up, una reestructuración de su deuda. La propuesta estará abierta para adhesiones de acreedores del Old Money hasta el 30 de noviembre de 2018.

Dicha propuesta de reestructuración se implementaría mediante un canje de los instrumentos actuales por otros instrumentos nuevos obligatoriamente convertibles en acciones, para lo que se constituirá una nueva sociedad (Abenewco 2 Bis).

Tanto los instrumentos del Senior Old Money como los del Junior Old Money mantendrán su nominal actual modificando, no obstante, sus condiciones económicas. Los primeros se canjearán por un instrumento convertible emitido por Abenewco 2 Bis, y los segundos por dos convertibles emitidos por Abenewco 2.

Los nuevos instrumentos tendrán un vencimiento de cinco años desde su emisión, en el caso del Senior Old Money, y cinco años y medio desde su emisión, en el caso del Junior Old Money, existiendo la opción por parte de los acreedores de extenderlos hasta un máximo de cinco años adicionales.

La compañía mantendrá una conferencia telefónica el lunes 1 de octubre de 2018 a las 13:00 horas CET en español y a las 15:30 horas CET en inglés para explicar en detalle las características de esta transacción.

Los datos de la conferencia son los siguientes:

Para la llamada de las 13 horas en español:

Spain: +34 911140101
UK: +44 2071943759
US: +1 6467224916 
Todos estos números deben ir seguidos del siguiente código pin:
70349036#

Link:

https://event.on24.com/wcc/r/1848879-1/EEF7FC2C64B4D2FD316F7E0B12C12C8D?partnerref=rss-events

Para la llamada de las 15:30 horas en inglés:

Spain: +34 911140101
UK: +44 2071943759
US: +1 6467224916
All these numbers must be followed by the pincode below:
68178566#

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https://event.on24.com/wcc/r/1808485-1/9C5568547950522AFFE39D5A905300B7?partnerref=rss-events

Acerca de Abengoa

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