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Noviembre

Solicitud de consentimiento de los bonos convertibles: Preguntas frecuentes

2 de noviembre de 2012

Descripción de las acciones B

1. ¿Por qué ha llevado a cabo Abengoa una distribución de acciones, otorgando a cada accionista el derecho de adquisición gratuito de 4 acciones B por cada acción A?

Abengoa ha llevado a cabo una distribución de acciones con el objetivo de crear una estructura de capital que le permitirá financiar sus futuros planes de crecimiento. Las acciones B de nueva emisión se espera que coticen en Estados Unidos, otorgando a la compañía flexibilidad financiera adicional a la vez que mantiene una base accionarial fuerte y comprometida. El ratio de 4 acciones B por cada acción A ha sido fijado para asegurar un nivel de liquidez adecuado en las acciones B.

2. ¿Cómo se ha asegurado la protección de los derechos de los accionistas minoritarios en la aprobación de esta operación?

El Consejo de Administración de Abengoa creó un comité especial formado por los miembros independientes del consejo de administración para analizar esta operación. El Consejo requirió que esta operación sólo fuera aprobada si contaba con el voto favorable de la mayoría de la minoría de los accionistas minoritarios, algo sin precedentes en este tipo de operaciones. Además, Abengoa modificó los estatutos para proteger los derechos de los accionistas minoritarios, basando la mayoría de sus derechos en el número de acciones y no en los derechos de voto de las mismas.

3. ¿Cuál es la diferencia entre las acciones A y B?

La única diferencia entre las acciones A y B son los derechos de voto: las acciones B tienen 1 voto por acción, mientras que las acciones A tienen 100 votos por acción. El derecho de voto es proporcional al nominal de las acciones (el valor nominal de la acción A es 1 euro y el valor nominal de las acciones B es 0,01 euros). Los derechos económicos (dividendos y preferencia en caso de liquidación) son iguales para ambos tipos de acciones.

4. ¿Tendrán las acciones de clase A y B derecho al mismo dividendo?

Sí, ambas clases de acciones tendrán los mismos derechos económicos y por tanto tendrán derecho al mismo dividendo.

5. ¿Cotizarán las acciones B? Si es así, ¿dónde y cuándo?

Las acciones B empezaron a cotizar en la bolsa española el 25 de Octubre y fueron incluidas en el Ibex-35, mientras que la acción A cotiza en el mercado continuo, habiendo salido del Ibex-35 a la vez que la acción B entró en el Ibex-35, tal y como fue anunciado por el Comité del Ibex.

6. ¿Cómo funciona la conversión voluntaria de acciones A a B?

Los accionistas que busquen liquidez pueden elegir convertir sus acciones A en accines B en un ratio de 1: a 1 durante unas ventanas prefijadas. Ver página 14 de siguiente link para ver las fechas de dichas ventanas:

http://www.abengoa.com/export/sites/abengoa_corp/resources/pdf/en/gobierno_corporativo
/hr_y_otras_comunicaciones_cnmv/otras_comunicaciones/20120827_Corporate_Presentation
_Transaction_RationaleRoadshow.pdf

7. ¿Porqué quiere Abengoa cotizar las acciones B en Estados Unidos?

Abengoa genera más del 70% de su cifra de negocio fuera de España y más del 50% de su plan de inversiones está teniendo lugar en Estados Unidos. Por tanto, la cotización en Estados Unidos es un paso natural para Abengoa, que además le dará acceso a una base más amplia y diversificada de inversores sofisticados. Abengoa está muy familiarizada con los mercados de capitales americanos a través de su antigua filial Telvent (cotizada en Nasdaq). Desde 2005, Abengoa ha adoptado sus sistemas de procesos y control para cumplir voluntariamente con las normas de Sarbanes Oxley, permitiéndole competir con los mercados más exigentes en el mundo.

8. ¿Seguirán cotizando las acciones B en euros y en el Ibex-35 tras la potencial cotización en Estados Unidos?

Sí. En caso de que las acciones B lleguen a cotizar en Estados Unidos, se realizará a través de la figura de American Depositary Receipts o “ADRs” y el mercado principal de cotización continuará siendo la Bolsa de Madrid.

9. ¿Cuál es el nuevo precio de conversión de los bonos convertibles?

El Nuevo precio de conversión de los bonos convertibles se ha dividido automáticamente por cinco, según ha sido determinado con un experto financiero independiente en línea con el ajuste efectuado al precio de la acción el día en que los derechos de las acciones B empezaron a cotizar (4 de octubre 2012).

El precio de conversión ajustado es de 4,17 euros/acción para los bonos convertibles con vencimiento en 2014 y 5,97 euros/acción para los bonos convertibles con vencimiento en 2017.

Propuesta de solicitud de consentimiento

10. ¿Cuál es la propuesta de Abengoa a los bonistas?

Abengoa está buscando la aprobación de los bonistas a ciertas modificaciones en los términos y condiciones de los bonos convertibles. En particular, se está proponiendo:

  • Modificación de los términos y condiciones de las emisiones de bonos convertibles para permitir la conversión en acciones B de los Bonos, y
  • Remplazar la liquidación en acciones existente en los bonos con vencimiento en 2014 por la posibilidad de liquidar en efectivo, de igual modo al régimen de liquidación existente en los bonos con vencimiento en 2017

Existe una propuesta detallada en el Memorándum de Proceso de Consentimiento de fecha 31 de octubre de 2012. Ver referencia a continuación:

http://www.abengoa.com/web/es/accionistas_y_gobierno_corporativo/hr_y_otras_comunicacio
nes/otras_comunicaciones/

11. ¿Por qué pide Abengoa dicho consentimiento?

El siguiente paso lógico para Abengoa, después de que los accionistas aprobaran el inicio de cotización de acciones clase B y la opción de conversión de acciones clase A a clase B, era aplicar el mismo tipo de modificación a las acciones otorgadas como subyacente en los bonos convertibles. Abengoa cree que este consentimiento se realiza para el mayor interés de los bonistas ya que se espera el traspaso de la liquidez de las acciones clase A a las acciones clase B. De esta forma, las acciones clase B reflejarán de manera más precisa el valor de la compañía y forman ya parte del índice Ibex 35, mientras que las acciones clase A cotizan en el Mercado Continuo.

12. ¿Por qué se quiere cambiar la liquidación en acciones de los bonos con vencimiento en 2014 por liquidación en efectivo?

De cara a que exista consistencia con los bonos con vencimiento en 2017, dando a su vez mayor flexibilidad financiera a Abengoa en el momento de la conversión.

13. ¿En qué fecha y dónde tendrán lugar las Asambleas Generales de Bonistas?

Tendrán lugar el día 3 de diciembre de 2012 en primera convocatoria (a) para la emisión de bonos convertibles con vencimiento en 2014, en Calle Energía Solar nº1, Campus Palmas Altas, 41014, Sevilla, España, a las 11:00 CET y (b) para la emisión de bonos convertibles con vencimiento 2017, en el Paseo del General Martínez Campos, nº15, 6ª planta, 28010, Madrid, España a las 6:00 horas p.m. CET.

14. ¿Cuál es el importe de la Prima de Asistencia para los bonistas?

La Sociedad abonará una prima de asistencia de cinco (5) euros por cada mil (1.000) euros de valor nominal de los Bonos a los Bonistas presentes o representados en la respectiva Asamblea General que hayan emitido su voto (con independencia del sentido del mismo). El pago de dicha prima está sujeto a la aprobación de las resoluciones pertinentes y la efectividad de dichas resoluciones de acuerdo con su términos. Sólo se abonará la prima a los bonistas que emitan, o den instrucciones para que se emitan en su nombre, votos válidos hasta el 29 de noviembre 2012.

15. ¿Son las mociones vinculantes e implican la aprobación / rechazo en bloque?

Asumiendo la aprobación de las resoluciones, las propuestas serán vinculantes para todos los bonistas, incluyendo aquellos que no consintieron la propuesta o no votaron en ningún caso. Las resoluciones deben ser aprobadas o rechazadas conjuntamente.

16. ¿Cuándo anunciará Abengoa los resultados obtenidos en el proceso de consentimiento?

Tan pronto como sea razonablemente posible tras la celebración de las correspondientes Asambleas Generales de Bonistas. Se espera que el anuncio de los resultados se pueda realizar el mismo día de la celebración de las Asambleas Generales de Bonistas (3 de diciembre de 2012).

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